Due diligence: wat een koper in je bedrijf gaat onderzoeken

De intentieverklaring is getekend. Er ligt een prijs, de koper is enthousiast en jij ziet het einde in zicht. Dan komt er een mail met een lijst van zestig vragen. Contracten, loonstroken, huurovereenkomsten, de btw-aangiften van vier jaar terug. Welkom bij de due diligence.

Dit onderzoek is het moment waarop een koper controleert of het bedrijf is wat jij zegt dat het is. Het is ook het moment waarop deals stranden of de prijs nog zakt. Wie weet wat er komt, kan zich er jaren van tevoren op voorbereiden.

Wat due diligence is

Due diligence heet in het Nederlands ook boekenonderzoek. Volgens KVK begint de koper ermee nadat de intentieverklaring is getekend. Die controleert dan alles wat eerder op tafel kwam: het verkoopmemorandum en wat er in de gesprekken is gezegd.

In die intentieverklaring staat vaak al een tijdpad voor het onderzoek, plus afspraken over geheimhouding en exclusiviteit. Exclusief betekent: jij praat in die periode met niemand anders. De koper heeft dus tijd, en jij hebt even geen alternatief.

Het onderzoek is niet vrijblijvend voor jou. Ondernemersplein zegt het zonder omhaal: je bent verplicht om voldoende en juiste informatie te geven. KVK noemt dat je informatieplicht. Iets weglaten dat later boven water komt, kan je na de verkoop alsnog geld kosten.

Waar de koper naar kijkt

KVK somt op wat een koper meestal onderzoekt. In gewone taal:

• De cijfers. Zijn de jaarrekeningen compleet, en waar komen grote verschillen van jaar tot jaar vandaan?
• De contracten. Wat is er met klanten, leveranciers en verhuurders afgesproken, en mag de andere partij opzeggen als het bedrijf van eigenaar wisselt?
• De mensen. Leunt het bedrijf op een paar medewerkers, of op jou?
• De rest. Verzekeringen, financieringen, managementrapportages en de huur van bedrijfspanden.

Achter al die onderdelen zit steeds dezelfde vraag. Klopt wat ik heb gekregen? En daarna: hoe stabiel is de omzet, waar zitten de afhankelijkheden, en wat zie ik nog niet?

Kopers betalen voor wat ze kunnen controleren. De rest wordt een korting of een garantie.

Wat er misgaat

Stel: je verkoopt een installatiebedrijf met vijftien mensen. De omzet is stabiel, de marge netjes. Tijdens het onderzoek blijkt dat je grootste klant, goed voor een kwart van de omzet, een contract heeft dat bij een overname mag worden opgezegd. Niemand had het gelezen, jij ook niet.

Nu heeft de koper drie keuzes, en KVK noemt ze alle drie: de prijs omlaag, extra voorwaarden stellen, of zich terugtrekken. Vaak wordt het een mengvorm. Een deel van de koopsom wordt pas betaald als de klant blijft. Of jij geeft een garantie af die je na de verkoop nog jaren achtervolgt.

Het probleem zat niet in het contract. Het zat in het moment waarop het werd ontdekt.

Draai het om: onderzoek jezelf eerst

Sommige verkopers laten vooraf zelf een vendor due diligence doen: hetzelfde onderzoek, maar dan voor de verkoper, voordat de koper gaat kijken. Volgens KVK ontdek je de risico's dan eerder en los je problemen op voordat de koper ze ziet.

Dat hoeft geen dure exercitie te zijn. Begin met de vragen die een koper toch gaat stellen:

1. Kun je de omzet per klant over de laatste drie jaar laten zien, en hoeveel komt van de grootste vijf?
2. Liggen alle contracten met klanten, leveranciers en verhuurders getekend in één map?
3. Staan arbeidscontracten, cao-afspraken en bijzondere toezeggingen aan personeel op papier?
4. Zijn je belastingaangiften en aanslagen compleet en afgehandeld?
5. Welke werkprocessen draaien alleen omdat jij of één collega weet hoe het moet?

Wat je niet kunt beantwoorden, is je werklijst. KVK noemt werkprocessen die alleen in je hoofd zitten en een grote afhankelijkheid van een paar klanten juist als risico's die een koper vindt.

Ook de koper wordt onderzocht

Due diligence lijkt eenrichtingsverkeer, maar dat hoeft het niet te zijn. Laat je je geld deels later betalen, of blijf je na de verkoop nog betrokken, dan wil jij ook weten hoe de koper ervoor staat. Bespreek met je adviseur welke vragen jij terug stelt. En laat de afspraken over garanties en vrijwaringen in de koopovereenkomst altijd toetsen door een jurist of fiscalist.

Zo begin je deze week

1. Maak een map met de drie laatste jaarrekeningen en schrijf bij elk opvallend verschil één zin uitleg.
2. Lees je tien grootste contracten op één punt: wat gebeurt er als het bedrijf van eigenaar wisselt?
3. Schrijf op welke afspraken met klanten, leveranciers of personeel alleen mondeling bestaan, en zet de eerste drie op papier.

In Aivio

In Geld loop je elk bedrag na tot de post waar het vandaan komt.