Earn-out en verkopersleningen: zo krijg je je koopsom echt binnen

De koper wil je bedrijf. Jij wilt twee miljoen. De koper biedt anderhalf. Jij zegt dat de omzet de komende twee jaar flink gaat groeien. De koper zegt: laat maar zien. En dan ligt er ineens een voorstel op tafel. Anderhalf nu, en een half miljoen later als de groei er echt komt.

Dat is een earn-out. Het is een bekende manier om een verschil in prijs te overbruggen. Het is ook een bekende bron van ruzie na een verkoop.

Wat een earn-out is

KVK omschrijft het simpel: de koper betaalt een deel van de overnamesom pas als bepaalde doelen zijn gehaald, bijvoorbeeld een afgesproken winst of omzet. Het werkt vooral goed als een groot deel van de prijs uit goodwill bestaat.

Goodwill is het verschil tussen wat de koper betaalt en wat de bezittingen op de balans waard zijn. Een goede naam, een trouw klantenbestand, dat ene recept. Ondernemersklankbord wijst erop dat goodwill lastig te financieren is. Een bank leent liever op een bedrijfspand dan op een reputatie. De earn-out vult dat gat: jij financiert een stuk van de goodwill door te wachten.

De andere constructie: je laat geld achter

Naast de earn-out noemt KVK de achtergestelde lening van de verkoper, ook wel vendor loan. Je leent een deel van de koopsom aan de koper. Die betaalt het in termijnen terug, maar pas nadat andere schuldeisers zoals de bank aan de beurt zijn geweest.

Waarom zou je dat doen? KVK legt uit dat zo'n lening vaak wordt meegeteld alsof het eigen vermogen is. Daardoor krijgt de koper bij de bank betere voorwaarden. Ondernemersklankbord voegt toe dat het ook iets zegt: jij hebt vertrouwen in de koper en in het bedrijf.

Het verschil met een earn-out is wezenlijk. Een lening is een vast bedrag dat je terugkrijgt, zolang het goed gaat met het bedrijf. Een earn-out is een bedrag dat je misschien krijgt, afhankelijk van resultaten waar je straks weinig over te zeggen hebt.

Waar het misgaat

Advocaten van A&O Shearman beschreven in 2025 op het Harvard Law School Forum on Corporate Governance waarom earn-outs vaak uitlopen op een geschil. Ze citeren een Amerikaanse rechter: een earn-out verandert de onenigheid over de prijs van vandaag vaak in een rechtszaak over de uitkomst van morgen. Hoe groter het deel van de prijs in de earn-out en hoe langer de looptijd, hoe groter de kans op ruzie.

De ruzies gaan vaak over dezelfde punten:

• Een doel dat niet scherp genoeg is omschreven.
• Wat de koper moest doen om het doel haalbaar te houden.
• Veranderingen die de koper na de overdracht doorvoert, waardoor de cijfers verschuiven.

Neem een voorbeeld. Je earn-out hangt aan de winst over twee jaar. De nieuwe eigenaar voegt je bedrijf samen met een ander bedrijf, rekent een deel van de hoofdkantoorkosten door en investeert in een nieuw systeem. Allemaal verdedigbare keuzes. Maar jouw winst is ineens weg, en daarmee je laatste termijn.

Zo maak je een earn-out die werkt

Het Harvard-stuk en de Nederlandse bronnen wijzen in dezelfde richting. Een paar dingen leg je zwart op wit vast:

1. De maatstaf. Omzet, brutomarge of winst. Volgens de Harvard-bijdrage is omzet de meest gebruikte maatstaf, en hebben verkopers er meestal de voorkeur voor, omdat er minder met kosten en boekhoudkeuzes te schuiven valt. Kies je voor winst, beschrijf dan precies hoe die wordt berekend.
2. De looptijd. Buiten de life sciences, zoals farmacie, is de mediane duur 24 maanden, aldus de auteurs. Hoe langer, hoe meer de koper het bedrijf naar eigen hand zet.
3. De spelregels voor de koper. Bijvoorbeeld: het bedrijf blijft een aparte administratie voeren, en de koper doet niets wat de earn-out bewust onhaalbaar maakt.
4. Jouw rol. Blijf je aan als adviseur of directeur? KVK noemt dit als onderdeel dat al in de intentieverklaring kan staan. Wie de cijfers moet halen, moet ook iets te zeggen hebben.
5. Geschillen. Wie stelt de uitkomst vast als jullie het oneens zijn? Een deskundige die alleen de berekening beoordeelt, is iets anders dan een arbiter die over alles beslist.

Een earn-out is uitgestelde prijs, geen bonus. Reken er pas op als het geld binnen is.

Reken het door voordat je tekent

Kijk naar je bod alsof de earn-out nul oplevert. Is het vaste deel genoeg voor jouw plannen na de verkoop? Doe daarna een tweede som: wat levert het op als de doelen voor de helft worden gehaald? Pas als je met alle drie de uitkomsten kunt leven, is het een goede deal.

Earn-outs en verkopersleningen hebben ook fiscale en juridische gevolgen, bijvoorbeeld voor het moment waarop je belasting betaalt over je verkoopwinst. Laat de constructie altijd toetsen door je adviseur voordat je iets tekent.

Zo begin je deze week

1. Schrijf op welk bedrag je minimaal bij de overdracht wilt ontvangen, los van wat er later nog komt.
2. Zoek uit welk deel van je verwachte prijs goodwill is: het verschil tussen de prijs en de boekwaarde.
3. Bepaal welke maatstaf in jouw bedrijf het minst ter discussie staat, en hoe je die vandaag al meet.

In Aivio

In Koers reken je een plan door met de cijfers uit Geld, voordat je het belooft.