Verkopen aan je eigen team: de management buy-out

Je bedrijfsleider werkt al twaalf jaar bij je. Kent elke klant, elke machine en elke valkuil in de planning. Op een vrijdagmiddag vraagt die, half grappend: "Als je ooit stopt, mag ik het dan overnemen?" Je lacht. Maar maandag denk je er nog steeds aan.

Een management buy-out, kortweg MBO, is een overname door mensen die al in het bedrijf werken. De KVK noemt het naast verkoop aan familie, aan een buitenstaander of aan een strategische koper als een van de mogelijke routes. De koper kan een medewerker zijn, maar ook een mede-ondernemer of aandeelhouder.

Waarom het aantrekkelijk is

De KVK noemt het voordeel: de koper kent het bedrijf van binnenuit. En jij kent de kwaliteiten van de koper. Dat scheelt veel onzekerheid aan beide kanten.

• Continuïteit. Klanten, leveranciers en collega's houden hun vaste gezichten. De overgang is voor de buitenwereld bijna onzichtbaar.
• Snelheid. De koper hoeft het bedrijf niet te leren kennen. Het boekenonderzoek kan gerichter.
• Je nalatenschap. Het bedrijf blijft in handen van mensen die het mee hebben opgebouwd.

Waarom het lastig is

Er zijn ook nadelen, en die moet je vooraf kennen.

• Geld. Medewerkers hebben zelden genoeg eigen vermogen om een bedrijf te kopen. Een bank financiert meestal maar een deel.
• Rolwissel. Een goede bedrijfsleider is nog geen goede ondernemer. Ondernemen betekent risico dragen, de bank te woord staan en beslissen als het tegenzit.
• Prijs. Onderhandelen met iemand met wie je jaren hebt samengewerkt, is ongemakkelijk. De verleiding is groot om de prijs te laag of te hoog te zetten, uit loyaliteit of uit teleurstelling.

Zo wordt het meestal gefinancierd

Omdat het team weinig eigen geld heeft, komt de financiering vrijwel altijd uit meerdere bronnen. De KVK noemt het combineren van vormen van financiering stapelfinanciering.

Ondernemersplein beschrijft een aantal constructies die bij een MBO vaak voorkomen:

• Achtergestelde verkoperslening. Jij als verkoper financiert een deel van de koopsom. Dat laat aan andere financiers zien dat je vertrouwen hebt in de koper.
• Winstdeling. Je krijgt een aantal jaren een deel van de winst.
• Betalen naar resultaat. Een deel van de prijs hangt af van de omzet of winst na de overname.
• Gefaseerd eigendom. Bij een bv kan de koper over meerdere jaren steeds meer aandelen overnemen.

Een voorbeeld. Een drukkerij is € 900.000 waard. Twee medewerkers brengen samen € 90.000 eigen geld in. De bank leent € 450.000. De eigenaar laat € 360.000 staan als achtergestelde lening, af te lossen in zeven jaar. De eigenaar ontvangt bij de overdracht dus € 540.000 en de rest in de jaren daarna, mits het goed gaat met het bedrijf.

Let op wat dat betekent: een deel van je opbrengst hangt af van hoe goed je opvolgers het doen. Dat is het risico van een MBO, maar ook de reden dat je er niet passief bij hoeft te staan.

Zakelijk blijven

Ook bij een koper die je goed kent, volg je het gewone verkoopproces. Ondernemersplein beschrijft onder meer een intentieverklaring, een boekenonderzoek en een koopovereenkomst, en bij aandelen een overdracht via de notaris. Je hebt als verkoper een mededelingsplicht: je moet de koper juist informeren. Dat geldt net zo goed voor je eigen bedrijfsleider.

Drie dingen helpen om het zakelijk te houden:

1. Een onafhankelijke waardering. Niet jouw getal, niet het getal van je team.
2. Eigen adviseurs aan beide kanten. Jullie belangen botsen tijdens de onderhandeling, ook als jullie elkaar vertrouwen.
3. Een plan van de kopers. Een ondernemingsplan van het team laat zien of ze het bedrijf zelfstandig kunnen leiden. De bank zal er ook om vragen.

Een tussenvorm

Twijfel je of je team er klaar voor is, dan kan een gefaseerde overdracht helpen. Het team koopt eerst een minderheidsbelang en neemt geleidelijk meer verantwoordelijkheid over. Jij blijft een paar jaar mede-eigenaar. Zo leren ze ondernemen terwijl jij nog meekijkt, en zie je of het werkt voordat je alles overdraagt.

Je kent de koper al jaren. Behandel de verkoop toch als een verkoop.

Zo begin je deze week

1. Schrijf op wie in je team het bedrijf zou kunnen leiden, en wat die persoon nog mist om ondernemer te worden.
2. Voer een verkennend gesprek over ambitie en risico, zonder bedragen te noemen.
3. Vraag je accountant om een indicatieve waardering en om een eerste schets van hoe een overname gefinancierd zou kunnen worden. Laat elke stap toetsen door je adviseur.

In Aivio

In Geld bekijk je met Financiering je cijfers zoals een bank ze bekijkt, voordat jij of je team met de bank aan tafel zit.